Mengetahui Alasan kenapa Perusahaan Melakukan Merger

Merger merupakan penggabungan dua perusahaan atau lebih supaya bisa menjadi lebih baik serta menciptakan dinamika baru. Biasanya perusahaan yang melakukan merger merupakan perusahaan yang terancam collapse sehingga untuk menyelamatkannya peru merge dengan perusahaan lainnya. 

Selain untuk menyelamatkan perusahaannya, alasan lainnya untuk melakukan merger adalah untuk menciptakan efisiensi supaya lebih baik, meningkatkan pangsa pasar, dan sebagainya. bisa dibilang merger juga sebuah strategi bisnis. Di mana merger itu sendiri dijadikan salah satu alternatif untuk memperluas usaha yang dijalankan. 

Pengertian Merger

Merger merupakan sebuah proses penyatuan dua atau lebih perusahaan dan menjadi satu nama. Salah satu perusahaan akan kehilangan nama dan aset karena dilebur ke dalam perusahaan yang masih berdiri secara hukum.

Menurut UU No. 40 tahun 2007 pasal 1 angka 9 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), merger didefinisikan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu atau lebih perseroan untuk menggabungkan diri. Proses merger ini juga mengakibatkan aktiva dan pasiva perseroan akan beralih. Perseroan yang menggabungkan diri juga akan berakhir karena hukum.

Perlu diperhatikan bahwa terdapat larangan dalam proses merger, yakni timbulnya praktek monopoli dan atau persaingan yang tidak sehat. Praktek ini akan diawasi oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU). Oleh karena itu, perusahaan yang melakukan merger harus membuat laporan tertulis yang ditujukan kepada KPPU paling lambat 30 hari kerja sejak merger berlaku efektif yuridis. Hal ini diatur dalam pasal 5 ayat 1 PP No. 57 tahun 2010.

Merger yang dilakukan satu perusahaan dengan perusahaan lainnya memang bukanlah sesuatu yang mudah. Maka dari itu, perlu menentukan waktu yang tepat untuk melakukannya supaya perusahaan bisa mengalami perubahan kearah yang lebih baik. 

Jenis Merger

1. Merger Horizontal

Merger jenis ini merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan yang memiliki bidang bisnis sejenis. Perusahaan yang merger memiliki kesamaan dalam berbagai hal, seperti target pasar, produk/jasa maupun manajemen.

2. Merger Vertikal

Merger vertikal diartikan sebagai penggabungan beberapa perusahaan dengan perbedaan pembagian tugas. Seperti contoh perusahaan satu berperan sebagai pemasok, sedangkan perusahaan lainnya berperan dalam produksi barang/jasa. Merger jenis ini sangat menguntungkan karena saling membantu sesuai bidang perusahaan.

3. Merger Kon-Generik

Penggabungan jenis ini merupakan kombinasi dari merger horizontal dan vertikal. Merger kongenerik memiliki persamaan dan perbedaan dengan kedua jenis merger tersebut. Persamaan merger ini terletak pada sifat produksi, sedangkan perbedaannya ada pada penggunaan merek atau nama produk. Inti dari jenis merger ini adalah tidak ada hubungan antara pemasok dan produsen.

4. Merger Konglomerat

Jenis ini merupakan contoh yang tepat untuk bisnis dengan bidang yang berbeda atau tidak memiliki kaitan apapun. Merger jenis ini menggabungkan beberapa perusahaan yang berbeda, sehingga terbentuk satu perusahaan dengan beragam bidang usaha yang dijalani.  

Tujuan Merger

Berikut ini beberapa tujuan dilakukannya proses merger.

1. Keragaman Bidang Usaha

Merger atau proses penggabungan dilakukan untuk perkembangan atau kemajuan perusahaan. dengan adanya proses ini, perusahaan diharapkan tumbuh dalam berbagai aspek seperti saham, ukuran, maupun keragaman bidang usaha.

2. Meningkatkan Dana

Dengan adanya merger atau peleburan perusahaan menjadi satu, maka kemungkinan dana yang masuk akan semakin banyak. Investor akan tertarik menyuntikkan dana dan tentunya akan menguntungkan kedua belah pihak.

3. Meningkatkan Sinergi Usaha

Beberapa perusahaan melakukan merger untuk tujuan meningkatkan bidang usahanya. Merger ini dilakukan untuk meningkatkan efisiensi, manajemen maupun proses produksi.

4. Mempertimbangkan Pajak

Alasan yang paling umum dijumpai dalam proses merger perusahaan adalah pajak. Merger menjadi salah satu jalan untuk menyelamatkan perusahaan karena pajak yang harus dikeluarkan terlalu tinggi. Dengan adanya penggabungan, diharapkan perusahaan lain dapat menutupi kerugian tersebut.

5. Meningkatkan Likuiditas

Perusahaan yang melakukan merger berpeluang untuk memperoleh likuiditas yang lebih besar. Apalagi dibarengi proses merger dengan perusahaan besar. Merger secara otomatis akan membuat perusahaan semakin besar. Hal ini akan memperluas dan mempermudah masuk ke pasar saham dan lebih likuid dibanding perusahaan kecil.

Tahapan Merger

1. Penuhi Syarat Merger

Dalam pasal 126 UUPT jo Pasal 4 ayat 1 PP No 27 Tahun 1998 menyatakan bahwa merger perseroan harus mempertimbangkan beberapa hal, yaitu:

1. Perseroan, karyawan dan pemegang saham perseroan

2. Kepentingan masyarakat 

3. Persaingan sehat dalam menjalankan bidang usaha

4. Kreditor dan mitra usaha dari perseroan yang melakukan merger

Agar terhindar dari hal yang merugikan dan proses merger berhasil, maka perseroan dapat melakukan LDD (legal Due Diligence) atau legal audit. Hal ini bertujuan untuk menggali potensi masalah yang akan dihadapi ketika merger dilaksanakan.

2. Menyusun Rancangan Merger

Dalam pasal 123 UUPT, direksi Perseroan yang akan merger harus membuat dan bertanggung jawab dalam menyusun rancangan merger. Rancangan ini harus memuat sekurang-kurangnya:

1. Nama dan tempat kedudukan, alasan dan penjelasan merger, persyaratan, cara penilaian dan konversi saham dan rancangan perubahan anggaran dasar dari masing-masing perseroan yang akan melakukan merger

2. Laporan keuangan 3 tahun terakhir, rencana tindak lanjut dan neraca performa

3. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban Direksi, Komisaris dan karyawan, penyelesaian hak dan kewajiban karyawan dan pemegang saham

4. Nama dan gaji Direksi dan komisaris termasuk tunjangan dan honorarium, prakiraan waktu merger, laporan keadaan, perkembangan dan hasil yang dicapai

5. Kegiatan utama dari setiap perseroan, rincian masalah yang timbul dan perubahan yang terjadi selama tahun buku berjalan

3. Pengajuan Rancangan Kepada RUPS

Setelah rancangan merger disetujui oleh dewan direksi dari masing-masing perseroan, tahap selanjutnya adalah mengajukan rancangan merger tersebut kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) masing-masing perseroan.

4. Pengumuman Ringkasan Rancangan Merger

Sesuai dengan pasal 27 ayat 2 UUPT, Direksi Perseroan harus mengumumkan ringkasan dari rancangan merger. Pengumuman ini harus tertulis dan ditujukan kepada semua karyawan dari masing-masing perseroan. Pengumuman ini dibuat selambat-lambatnya 30 hari sebelum RUPS.

5. Pembuatan Akta Merger

Akta merger dapat dibuat setelah rancangan merger disetujui oleh RUPS. Akta ini dibuat di hadapan Notaris. Salinan akta harus dilampirkan dalam pemberitahuan merger ke Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar perseroan.

6. Pengumuman Hasil Merger

Direksi dari perseroan yang menerima merger wajib menyampaikan hasil merger pada (minimal) 1 surat kabar. Waktu penyampaian hasil paling lambat 30 hari sejak tanggal berlaku merger.

Berbicara mengenai merger beberapa waktu yang lalu ada berita yang mengabarkan jika dua startup Asia Tenggara Gojek dan Grab berencana akan segera merger. Menurut informasi yang beredar merger atau penggabungan yang dilakukan mencakup semua layanan kedua startup tersebut. Mulai dari layanan transportasi, pengiriman paket, pengiriman makanan, pembayaran digital dan juga layanan keuangan. Nantinya penggabungan kedua startup tersebut akan menghasilkan perusahaan baru. 

• Corporate
• Accounting
• Sales-export